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2025年05月09日 星期五
股市并购重组需正视失败
近日，A股市场一则关于业绩补偿的公告引发广泛关注。上市公司通润装备披露，因并购标的资产业绩未达预期，交易对方正泰电器等相关方已按约定支付现金补偿款4496万元。
这一案例在当前A股并购重组领域具有特殊意义。长期以来，并购市场普遍存在的"承诺不兑现""业绩补偿难落实"问题饱受争议，此次正泰电器的主动履约，既体现了契约精神的重要性，也为观察企业整合与风险控制提供了新的视角。
值得关注的是，2022年11月，正泰电器曾以10.2亿元受让通润装备29.99%股权，成为其控股股东。此次补偿案例因此也成为A股市场罕见的"母子公司互保"模式。
追溯至2023年5月，通润装备以8.4亿元收购正泰电器旗下盎泰电源100%股权。双方在交易协议中约定，2023年至2025年，标的公司净利润需分别不低于8956万元、1.12亿元和1.35亿元。
根据第三方审计结果，截至2024年，盎泰电源累计实现净利润1.84亿元，完成率为91.06%，与承诺的2.02亿元相比存在一定差距。由此触发了补偿机制。
分析显示，标的公司未能如期完成业绩承诺主要源于行业环境变化。作为以光伏逆变器和储能产品制造为主的企业，其收入确认呈现周期性波动，同时受到储能产品价格下降等市场因素影响，2024年营业收入出现小幅下滑。
回顾近年来A股并购重组案例，部分交易方为规避补偿责任，采取修改条款、转移资产甚至财务造假等方式蒙混过关，严重损害了中小投资者利益。相比之下，正泰电器选择"愿赌服输"，按约定履行现金补偿义务，这种做法具有积极的示范效应。
从市场发展角度看，这一案例彰显了契约精神的重要性。业绩承诺作为并购交易的核心要素之一，是对双方权利义务的明确界定。承诺方严格履约，不仅体现了对市场规则的尊重，也展现了企业信用价值。
同时，这也体现了对上市公司及中小股东权益的有效保护机制。通过设置业绩补偿条款，并购重组中的潜在风险能够得到及时识别和有效控制，避免因标的资产估值虚高或盈利能力不足给上市公司带来损失。
此外，这一案例也为市场参与者敲响了警钟。尽管并购重组可能带来增长机遇，但同时也伴随着诸多不确定性因素。投资者在关注企业战略转型及业绩预期的同时，更应理性评估交易风险。
A股市场的"三高"并购问题（高估值、高商誉、高业绩承诺）历来是监管部门重点关注对象。只有当对赌协议真正成为推动企业发展和保护投资者利益的治理工具时，并购重组才能更好地发挥其促进产业升级的作用。
可以预见，随着监管体系不断健全和市场化机制日益完善，A股并购市场将逐步走向规范化、透明化，业绩承诺与补偿机制也将更好发挥其应有作用，为资本市场健康发展提供有力保障。
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